收购]锋龙股份(002931)：要约收购演讲书摘要

　　截至本演讲书摘要签订之日，参取本次买卖的各专业机构取收购人、锋龙股份以及本次要约收购行为之间不存正在联系关系关系。

　　本次买卖尚需收购人股东会审议通过相关事项以及相关法令律例要求可能涉及的其他核准，本次要约收购需以优必选和谈受让标的公司控股股东浙江诚锋投65，529，906。

　　收购人将于要约收购演讲书摘要通知布告后两个买卖日内，将100，826，800。00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，做为本次要约收购的履约金，收购人许诺具备履约能力。要约收购刻日届满，收购人将按照中登公司姑且保管的预受要约的股份数量确认收购成果，并按照要约前提履行收购要约。

　　优必选通过和谈让渡的体例收购诚锋投资持有的锋龙股 份65，529，906股股份（占锋龙股份股份总数的29。99%）。

　　1、2025年12月24日，优必拔取浙江诚锋投资无限公司、董剑刚、厉、宁波锋驰投资无限公司签订《股份让渡和谈》，商定优必选拟受让浙江诚锋投资无限公司持有的上市公司65，529，906股股票，占上市公司股份总数的29。99%，并商定正在前述股份让渡后，优必选将按照《收购办理法子》的相关向上市公司除收购人以外的全体股东发出部门要约收购，以取得对上市公司的节制权。

　　一般运营项目是：以自有资金处置 实业投资、项目投资、创业投资。 （除依法须经核准的项目外，凭营 业执照依法自从开展运营勾当）， 许可运营项目是：无。

　　本次要约收购系收购人基于对上市公司内正在价值的承认，看好上市公司将来成长前景，拟通过本次要约收购进一步加强上市公司的节制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司办理及资本设置装备摆设，提拔上市公司持续运营能力和盈利能力，为全体股东带来优良报答。

　　优必选向锋龙股份除收购人以外的全体股东发出部门要 约收购锋龙股份28，450，000股股份（占锋龙股份股份总数 的13。02%）。

　　截至本演讲书摘要签订日，收购人比来五年内未遭到任何行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或仲裁（严沉平易近事诉讼或仲裁指单个案件涉及金额占公司比来期经审计净资产绝对值10% 1，000！

　　资无限公司持有的 股锋龙股份的股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。要约收购演讲书全文将登载于深圳证券买卖所网坐（）。

　　地址：深圳市罗湖区红岭中1012号国信证券大厦十六层至二十六层联系人：范金华、颜凯、张延辉、郑尚荣、韩冬、温志擎、蔡钟纯。

　　一般运营项目是：处置智能机械人、人工智能算法、软件、通信设备、 玩具及相关范畴的手艺研发、手艺征询；智能机械人、人工智能算法、 软件、通信设备、玩具的发卖、批发、进出口及相关配套营业；衡宇租 赁（不涉及国营商业办理商品，涉及配额、许可证办理及其他专项 办理的商品，按国度相关打点）。机械人和人工智能教材和课程开 发，机械人和人工智能教育培训，承办经核准的机械人和人工智能学术 交换和机械人赛事勾当；医疗器械的手艺开辟、手艺征询、手艺交换、 手艺让渡、手艺推广；货色及手艺进出口。（以上项目不涉及外商投资 准入出格办理办法），许可运营项目是：出产智能机械人、通信设备、 玩具；医用机械人、医用器械的设想、出产和发卖；机械人和人工智能 相关的出书物（含音像成品）批发、零售；第一类医疗器械、第二类医 疗器械及相关产物的设想、出产、发卖；紫外线消毒设备和器具的研发、 出产、发卖；非医用消毒设备和器具的研发、出产、发卖；医用消毒设 备和器具的研发、出产、智能家居、电子产物的设想、出产和发卖。

　　1、本要约收购演讲书摘要系根据《公司法》《证券法》《收购办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第17号——要约收购演讲书》及其它相关法令、律例和规范性文件的要求编写。

　　本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全数无限售前提畅通股，具体环境如下。

　　按照2025年12月24日，优必拔取诚锋投资签订的《股权让渡和谈》，优必选拟和谈收购诚锋投资持有的锋龙股份65，529，906股，占锋龙股份股份总数的29。99%。前述股份让渡交割完成后，优必选将间接持有锋龙股份65，529，906股股份，占锋龙股份股份总数的29。99%。

　　浙江锋龙电气股份无限公司 要约收购演讲书摘要 上市公司名称： 浙江锋龙电气股份无限公司 股票上市地址： 深圳证券买卖所 股票简称：锋龙股份002931。SZ 股票代码： 收购人名称： 深圳市优必选科技股份无限公司 收购人居处： 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园 C1栋2201 通信地址： 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园 C1栋2201 收购人财政参谋签订日期：二〇二五年十二月。

　　优必拔取诚锋投资、董剑刚、厉、锋驰投资签订的《关 于浙江锋龙电气股份无限公司之股份让渡和谈》。

　　收购人本次买卖的资金均系自有资金，自有资金为账面货泉资金和配售募资，配售募资为通过联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。收购人已就履行要约收购权利所需资金进行了稳妥放置，具备完成本次要约收购的履约能力。资金来历合规，不存正在代持、布局化放置或间接间接来历于上市公司及其联系关系方的环境，不存正在通过取上市公司进行资产置换或者其他买卖获取资金的景象，不存正在上市公司及其控股股东或现实节制人世接或通过其好处相关标的目的本公司供给财政赞帮、弥补、许诺收益或其他和谈放置的景象。本次要约收购所需资金不存正在间接或间接来自于操纵本次买卖所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　2、本次要约收购为优必选向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部门要约，预定要约收购股份数量为28，450，000股，占上市公司股份总数的13。02%，要约收购价钱为17。72元/股。

　　本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93，979，906股股份，约占剔除回购公用账户中股份数量后上市公司股份总数的43。01%。

　　除上述景象外，正在本次要约收购提醒性通知布告日前6个月内，收购人未通过其他任何体例取得锋龙股份的股份。因而，正在本次要约收购提醒性通知布告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所领取的最高价钱为17。72元/股。

　　收购人优必选的次要营业为人形机械人的立异及智能办事机械人处理方案的研发、设想、智能出产及发卖。优必选比来三年经审计的次要财政数据如下：单元：万元。

　　周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木材加工工程学士学位。2000年5月至2005年12月任MichaelWeinigAG亚太地域司理，该公司次要处置家居建材从动化机械设制制及处理方案供应，2007年11月至2012年3月建立优铠（上海）机械无限公司并任该公司董事，于2012年3月31日获委任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会，并于2022年12月9日调任为优必选施行董事。此外，周剑先生于2018年1月22日被选中国广东省第十三届人平易近代表大会代表，为期5年，于2018年11月被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期2年，于2019年5月29日，被深圳市人力资本及社会保障局认定为深圳市处所级人才，于2019年7月31日被深圳市人工智能财产协会评为智能机械人首席专家。

　　按照收购人出具的相关许诺申明：“截至要约收购演讲书摘要签订之日，本公司不存正在未披露的分歧步履人持有上市公司股份的景象。”。

　　截至本演讲书摘要签订日，除收购人通过本次股份让渡取得上市公司29。99%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他正在将来12个月内继续增持上市公司股份的打算，暂无正在将来12个月内措置其已具有权益的股份的打算。若是将来发生相关权益变更事项，收购人将严酷遵照上市公司管理法则及法令律例要求履行响应法式，并及时履行消息披露权利。

　　4、本次要约收购类型为自动要约，并非履行收购权利，且不以终止上市公司上市地位为目标，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然合适深圳证券买卖所的上市前提。

　　2、自本次买卖的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押正在本次买卖中取得的上市公司股份。”。

　　若锋龙股份正在提醒性通知布告日至要约刻日届满日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项的，则要约价钱、要约收购股份数量及要约收购生效前提要求的最低股份数量将进行响应调整。

　　本次要约收购类型为自动要约，并非履行要约收购权利。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目标。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市前提，以维持上市公司的上市地位。提请泛博投资者关心本次要约收购完成后上市公司不具备上市前提的风险。

　　若锋龙股份正在提醒性通知布告日至要约刻日届满日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项的，则要约价钱、要约收购股份数量及要约收购生效前提要求的最低股份数量将进行响应调整。

　　2、根据《证券法》《收购办理法子》的相关，本演讲书摘要已全面披露了收购人正在锋龙股份具有权益的股份的环境。截至本演讲书摘要签订日，除本演讲书摘要披露的持股消息外，收购人没有通过任何其他体例正在锋龙股份具有权益。

　　要约价钱的调整公式为：假设原要约价钱为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价钱P1的计较公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/ 1+N。

　　截至本演讲书摘要签订日，收购人控股股东、现实节制人不存正在持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的环境。

　　本次要约收购的要约期届满后，中登公司姑且保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定命量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将按照本次要约收购的商定前提采办方针公司股份预受的全数股份。

　　收购人已就本次收购做出许诺：“1、自本次买卖让渡的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何体例(包罗但不限于集中竞价、大买卖、和谈让渡等)让渡、减持正在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资体例削减所持有的上市公司股份。

　　本次要约收购刻日初步拟定共计30个天然日，具体起止日期请拜见后续通知布告的要约收购演讲书全文相关内容。正在本次要约收购刻日内，投资者能够正在深圳证券买卖所网坐（）上查询截至前一买卖日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　按照《股份让渡和谈》商定，本次要约收购系收购人正在和谈让渡的根本上继续通过要约收购体例增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份节制权的放置，因而本次要约收购的要约价钱取和谈让渡价钱分歧，即17。72元/股。

　　收购演讲书摘要通知布告后两个买卖日内，将100，826，800。00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，做为本次要约收购的履约金。

　　综上，本次要约收购不存正在股价被，收购人不存正在未披露的分歧步履人，收购人前6个月取得公司股份不存正在其他领取放置，要约价钱具有合。因而，本次要约价钱低于提醒性通知布告日前30个买卖日锋龙股份股票的每日加权平均价钱的算术平均值具有合，不存正在损害中小投资者好处的景象。

　　（三）收购人及其控股股东、现实节制人节制的焦点企业和焦点营业环境1、收购人从停业务及焦点企业环境？。

　　2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次买卖的相关事项。此次买卖尚需优必选召开股东会审议通过。

　　本次要约收购类型为自动要约，并非履行要约收购权利。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目标。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市前提，收购人将协调其他股东配合提出处理股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请泛博投资者关心本次要约收购完成后上市公司不具备上市前提的风险。

　　截至本演讲书摘要签订日，收购人礼聘的财政参谋尚未颁发结论性看法。财政参谋后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购演讲书内容进行核四、收购人礼聘的法令参谋颁发的看法。

　　截至本演讲书摘要签订日，上表所述人员正在比来五年内没有遭到过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁，未被列为失信被施行人。

　　截至本演讲书摘要签订日，收购人无控股股东，除优必选及其控股子公司外，收购人现实节制人周剑其他节制的焦点企业和焦点营业环境如下。

　　按照《上市公司收购办理法子》第三十五条相关内容，具体阐发如下：（1）本次要约价钱取股份和谈让渡做价分歧！

　　本次要约价钱为17。72元/股，要约价钱取上市公司本次要约收购提醒性通知布告日前30/60/120个买卖日该种股票的每日加权平均价钱的算术平均值对好比下。

　　6、收购人及其次要担任人员要约收购演讲书摘要及相关通知布告文件内容的实正在性、精确性、完整性，并许诺此中不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并就其承担个体和连带的法令义务。

　　一般运营项目是：科技项目标投资 （具体投资项目另行申报）；运营进 出口营业，国内商业；创业投资； 投资兴办实业（具体投资项目另行 申报）；投资征询（不含证券、期 货征询）；经济消息征询。（以上 项目法令、行规、国务院决定 的项目除外，的项目须取得 许可后方可运营）。

　　除以上所述，若锋龙股份正在要约收购演讲书通知布告日至要约期届满日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价钱及要约收购股份数将进行响应调整，调整的计较体例如下。

　　5、本次要约收购将按照要约收购演讲书所载明的材料进行。除收购人及其所礼聘的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人供给未正在要约收购演讲书及本演讲书摘要中列载的消息，或对要约收购演讲书及本演讲书摘要做出任何注释或者申明。

　　按照《股份让渡和谈》商定，让渡方不成撤销地许诺，让渡方以合计所持上市公司28，427，612股无限售前提畅通股股份（占上市公司股份总数的13。01%）就本次要约收购无效申报预受要约，并打点预受要约的相关手续，包罗但不限于将该等股份姑且托管于中登公司；具体而言，诚锋投资以合计所持上市公司20，749，383股无限售前提畅通股股份（占上市公司股份总数的9。50%）就本次要约收购无效申报预受要约，厉以合计所持上市公司224，945股无限售前提畅通股股份（占上市公司股份总数的0。10%）就本次要约收购无效申报预受要约，锋驰投资以合计所持上市公司2，143，779股无限售前提畅通股股份（占上市公司股份总数的0。98%）就本次要约收购无效申报预受要约；未经优必选书面同意，让渡方不得撤回、变动其预受要约。自和谈签订之日起，至本次要约收购正在中登公司打点完成过户登记之日止，让渡方及其联系关系方不得间接或间接让渡、委托表决权或通过任何其他体例措置所持有的上市公司股份或于其上设立任何承担，也不得实施或共同其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或放置。

　　截至本演讲书摘要签订日，收购人优必选的股权节制布局如下所示：*注：上图深圳市投资合股企业（无限合股）的股份比例系截至2025年12月24日，该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变更。

　　截至本演讲书摘要签订日，收购人礼聘的法令参谋尚未颁发结论性看法。法令参谋后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购演讲书内容进行核查，并正在要约收购演讲书披露时颁发相关看法。

　　65，529，906股锋龙股份的股份为前提。按照《股份让渡和谈》商定，让渡方不成撤销地许诺，让渡方将以其所持锋龙股份、董剑刚、厉及宁波锋驰投资无限公司28，427，612股股份（占上市公司股份总数的13。01%）就本次要约收购无效申报预受要约，并打点预受要约的相关手续，包罗但不限于将该等股份姑且托管于中登公司；未经收购人书面同意，让渡方不得撤回、变动其预受要约。

　　收购人已就本次收购做出许诺：“1、自本次买卖让渡的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何体例(包罗但不限于集中竞价、大买卖、和谈让渡等)让渡、减持正在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资体例削减所持有的上市公司股份。

　　4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部门要约收购，不涉及收购分歧品种股份的景象。本次要约收购类型为自动要约，并非履行要约收购权利。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目标，要约收购后上市公司的股权分布将仍然合适深圳证券买卖所的上市前提。

　　优必拔取让渡方签订的《股份让渡和谈》，商定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65，529，906股股票，占上市公司股份总数的29。99%。本次股权让渡的买卖价钱为17。72元/股。

　　要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。

　　截至本演讲署日，消息披露权利人无控股股东，消息披露权利人的现实节制报酬周剑先生，其根基环境如下。

　　正在本次要约收购演讲书摘要提醒性通知布告日前30个买卖日内，上市公司股票的每日加权平均价钱的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18。92元/股，本次要约收购的要约价钱为17。72元/股，要约价钱低于提醒性通知布告日前30个买卖日该种股票的每日加权平均价钱的算术平均值。

　　基于要约价钱17。72元/股、拟收购数量28，450，000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为504，134，000。00元。

　　要约收购刻日届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28，450，000股，则收购人将按照收购要约商定的前提收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量跨越28，450，000股，收购人按照划一比例收购预受要约的股份。计较公式如下：收购人从每个预受要约股东处采办的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（28，450，000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人优必选一直将人形机械人和人工智能做为公司的焦点计谋，环绕具身智能手艺研发及贸易化落地使用为计谋从线，将人形机械人手艺和人工智能手艺的贸易化落地做为冲破标的目的，努力于鞭策人形机械人从工贸易使用场景千家万户。截至本演讲书摘要签订日，收购人存正在具身智强人形机械人营业、教育智能机械人及智能机械人处理方案营业、物流智能机械人及智能机械人处理方案营业、其他行业定制智能机械人及智能机械人处理方案营业、消费级机械人及其他硬件设备营业五个营业板块。优必选间接或间接节制的焦点企业环境如下。

　　3、收购人签订本演讲书摘要已获得需要的授权和核准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司管理文件中的任何条目，或取之相冲突。

　　2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次买卖的相关事项。此次买卖尚需优必选召开股东会审议通过。

　　地址：深圳市罗湖区红岭中1012号国信证券大厦十六层至二十六层联系人：范金华、颜凯、张延辉、郑尚荣、韩冬、温志擎、蔡钟纯。

　　正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 的环境；收购人无控股股东、其现实节制人周剑除持有优必选股份外，不存正在正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。

　　、截至本演讲书摘要签订日，收购人或者其他联系关系方未采纳或拟采纳对本次要约收购存正在严沉影响的步履，也不存正在对本次要约收购发生严沉影响的现实。

　　除本演讲书摘要以及正在本演讲书摘要中出格提醒的相关通知布告中曾经披露的相关本次要约收购的消息外，收购人声明！

　　本次要约收购系收购人基于对上市公司内正在价值的承认，看好上市公司将来成长前景，拟通过本次要约收购进一步加强上市公司的节制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司办理及资本设置装备摆设，提拔上市公司持续运营能力和盈利能力，为全体股东带来优良报答。

　　（2）本次要约价钱高于通知布告日前60个买卖日、前120个买卖日的股票的每日加权平均价钱的算术平均值。

　　2、收购人礼聘的财政参谋该当就该种股票前6个月的买卖环境进行阐发，申明能否存正在股价被、收购人能否有未披露的分歧步履人、收购人前6个月取得公司股份能否存正在其他领取放置、要约价钱的合等。”。

　　1、按照《收购办理法子》第三十五条第一款：“收购人按照本法子进行要约收购的，对统一品种股票的要约价钱，不得低于要约收购提醒性通知布告日前6个月内收购人取得该种股票所领取的最高价钱。”。

　　本要约收购演讲书摘要的目标仅为向社会投资者供给本次要约收购的简要环境，投资者正在做出能否预受要约的决定之前，该当细心阅读要约收购演讲书全文，并以此做为投资决定的根据。